刘光祥：从中诚信托诚至金开1号信托计划看矿产信托风险

刘光祥：从中诚信托诚至金开1号信托计划看矿产信托风险 - 20130805 用益信托工作室 

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　　一、中诚信托“诚至金开1号”集合信托计划案情介绍

　　中诚-诚至金开1号集合信托计划立于2011年2月1日，共募集资金30.3亿元，2014年1月31日是其兑付日。其中，30亿元(优先级信托受益权)为工商银行(601398,股吧)对社会投资者发售，3000万元(一般级信托受益权)由山西振富集团实际控制人王于锁、王平彦父子认购。该计划成立信托资金的运用方式是对山西振富集团增资。增资后，信托计划持有振富集团49%股权，王于锁、王平彦父子持有的另外51%股权也质押给中诚信托。在信托计划到期前3个月，王于锁、王平彦父子将陆续回购信托计划持有的49%股权。回购对价是优先级资金基础上溢价17%（年化）。诚至金开1号集合信托计划由工商银行私人银行部发行，投资者共计约700人，银行收取的发行费用是4%。

　　2012年5月11日，王平彦涉嫌非法吸收公众存款罪，被山西柳林县警方移送检察机关审查起诉。当地公安机关认定的情形是，王平彦私下以4分到5分的月息吸收了31名债权人的4.3亿元资金。诚至金开1号集合信托计划因涉及兑付风险而浮现在公众面前。

　　让投资者诧异的是：山西三兴煤焦有限公司（振富集团控股）运作的白家峁煤矿与白家峁村委会长期存在采矿权属纠纷。临县白家峁煤矿采矿权人原为白家峁村委会。2002年4月山西省国土资源厅核发白家峁煤矿采矿许可证时，将采矿权人由“临县白家峁煤矿”变更为“山西三兴煤焦有限公司”。山西三兴煤焦有限公司与白家峁村委会的采矿权属纠纷起诉至太原市中院、山西省高院，太原市中院、山西省高院均判决山西省国土资源厅具体行政行为违法，并提出司法建议：恢复原有采矿权人、矿山名称以及经济类型。在终审判决前，山西三兴煤焦有限公司组织了上百人与白家峁村斗殴，造成4名村民丧生，双方多人受伤。山西三兴煤焦有限公司淡出白家峁煤矿，由振富集团接盘。

　　按照2009年开始的山西省煤炭资源整合相关流程，资源整合方案需要报经上级政府批准。即振富集团运作的兼并临县白家峁煤矿等四个煤矿需要报上级政府吕梁市政府批准。2012年5月5日，山西煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室发函回复临县人民政府，批准临县华烨能源有限公司（振富集团控股）兼并临县白家峁煤矿等四个煤矿。而此时临时机构“山西煤矿企业兼并重组整合工作领导组”也已撤销，整合方案至今也未获得吕梁市人民政府批复。如果审批不能通过的话，那么信托计划募集的钱也就不能用在煤矿的整合运营上。

　　2012年1月17日中诚信托产品公告《2010年诚至金开1号集合信托计划第四季度管理报告》显示，振富集团拥有五座煤矿(含一座过渡保留矿井)，一座洗煤厂。但在所有煤矿中，除振富集团下属内蒙古煤矿已办理股权过户及质押手续，其余煤矿目前尚不具备股权质押条件 。

　　2012年6月26日，中诚信托发布了《2010年中诚——诚至金开1号集合信托计划临时报告(一)》的情况说明：振富集团及其关联公司于本年度第二季度新增3笔诉讼案件，经查均因账外民间融资所引发 。2012年7月27日中诚信托在官方网站上又发布了2010年诚至金开1号集合信托计划临时报告（二）、《致“2010年中诚_诚至金开1号集合信托计划”投资者的信》、《2010年中诚诚至金开1号集合信托计划2012年第3季度管理报告》、《2010年中诚诚至金开1号集合信托计划第二次收益分配公告》、《2010年中诚诚至金开1号集合信托计划2012年第4季度管理报告》、《2010年中诚-诚至金开1号2013年第1季度管理报告》，但中诚信托均加设密码，外人无法察看。

　　王平彦被刑拘后，振富集团旗下开发的房地产公司、煤矿均被其他债权人保全或执行。2012年11月，已被抵押给中诚信托的内蒙煤矿公告转让100%股权及75400万债权。

　　据中国证券网2013年7月18日报道：中诚信托“诚至金开1号”集合信托计划风险兑付解决方式是政府介入，工商银行垫付本息，具体真实性无法查证。

　　二、矿产信托概述

　　(一)背景

　　矿业在整个国民经济体系中处于极其重要的基础地位,现代社会所需能源资源的94%、工业原料的80%和农业生产资料的70%都来自于矿物资源。矿业的这种基础地位决定了矿产资源的稳定供给是社会稳定和发展的最基本条件 。矿产是一种不可再生资源，矿产的稀缺性决定了这种基础地位短时间内是难以被取代的，甚至可能因其稀有性、不可再生性、基础性而价值倍增。2012年3月22日，由国家发改委、国家能源局组织编制的《煤炭工业发展“十二五”规划》明确规定：在煤炭结构调整方面，中国将通过推进煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团，整顿关闭小煤矿，淘汰落后产能；在生产开发布局方面，全国煤炭开发总体布局是控制东部、稳定中部、发展西部，再接下来的煤矿企业兼并重组中，必然需要大量资金，同时小煤矿愈加难以从银行等金融机构融资。

　　信托作为补充的四大金融支柱的一重要融资平台，以其灵活性、安全性赢得了矿企的青睐。矿产资源信托融资期限弹性较大，在不提高公司资产负债率的情况下可以优化公司结构。信托在供给方式上也十分灵活，可以针对不同阶段、不同水平矿产资源企业本身运营需求和具体项目、乃至一些特殊问题设计个性化的信托产品。同时根据信托法第15条、16条、17条、18条规定：信托财产与受托人的固有财产相互独立、信托财产与委托人的其它财产相互独立、不同委托人的信托财产或同一委托人的不同类别的信托财产相互独立、排除受托人的债权人的强制执行。因此信托财产能够在封闭的环境内不受干预地灵活运用，从而最大限度地实现财富的流转和增值。

　　再加上房地产信托2010年下半年监管收紧，矿产资源信托替补效应显现，相关矿产资源信托产品的发行数量迅速提升，据用益信托网显示：2010年，集合类矿产资源信托融资128亿元，2011年融资规模343亿元。2012年上半年，矿产信托融资263.78亿元。

　　但是从2012年下半年市面上却很难再见到矿产资源信托， 2013年上半年信托公司共发行矿产能源信托产品更少，募集资金只有29.7亿元。这都归功于最近频发的矿产信托项目兑付风险事件，中诚信托“诚至金开1号”集合信托计划兑付风险首当其冲。。

　　(二)矿产信托概念、特点

　　1.根据《信托法》第二条：本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受 托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。矿产信托本身并不是一个专业的概念，只是代表信托资金的投向领域是矿产。矿产信托业务是指信托公司通过信托贷款、权益投资、股权投资、投资基金等方式投向矿产资源开采等相关领域 。

　　2.矿产信托特点

　　1)融资额度大:矿产资源的斟探与开采都需要大量的资金，矿业开发需要大量资金投资用于获取采矿权、购买大型设备、租用场地、建设矿山的采选冶系统和支付劳动力工资、引进技术以及承担各种税费等，其额度之巨大非一般个人所能承担。

　　2)融资时间紧急：矿产的勘查许可证、采矿许可证、甚至转让都需要满足一定期限与条件，因此在取得勘查许可证、采矿许可证后必须抓紧时间投入资金开始运作生产。《矿产资源勘查区块登记管理办法》第10条规定：勘查许可证有效期最长为三年；但是，石油、天然气勘查许可证有效期最长为7年。即使延长期限，每次延续时间不得超过2年。石油、天然气滚动勘探开发的采矿许可证有效期最长为15年。《探矿权采矿权转让管理办法》第5条、第6条规定：转让探矿权需完成规定的最低勘查投入，转让采矿权矿山企业投入采矿生产满1年。由于期限的限定让融资变得相当紧急。

　　3)融资担保少：实力强大矿产企业，有担保的大型矿企一般会向银行筹资，因此银行筹资成本低。此找因信托公司融资的矿企往往是银行认为不合格的借款者，其注册资本都不大，财务报表不规范，矿产企业用于直接担保固定资产很少，采矿权、探矿权是其最大的担保。一般矿产信托都是企业刚刚拿到采矿权，筹集资本即用于项目开采，没有好的盈利与现金流。

　　4)回报的滞后性：矿业投资的时间和开发周期一般都比较长,这一方面使得投资不能及时获得回报,另一方面能源以及一些重要的金属常成为资本市场热炒的对象,矿产品的价格波动性极大，在较长的开发周期中矿产品的供需市场很可能发生重大变化，回报的滞后性增加矿业投资的风险。

　　三、矿产信托风险

　　(一)矿产信托风险：行业风险和经营风险

　　1.行业风险

　　行业风险是指在特定行业中与经营相关的风险。亲周期性是指金融部门与实体经济之间动态的相互作用，信托公司往往根据市场热点一哄而上，因此产品设计基本雷同，而且产品期限也呈现短期化趋势。2011年房地产信托被严密监管后，信托公司铤而走险急于寻找可替代的高收益产品，将资金投向矿产行业，即矿产信托是房地产信托退而求其次的替代品。

　　根据监管部门提供的数据显示，截至2012年10月底，全国信托公司开展矿产能源类信托的存量规模超过1400亿元。因此这种亲周期性会集中兑付，2013年信托公司需要兑付的矿产资源信托规模约为420亿元，将会导致不少业务难以逾越完整的市场波动周期，甚至可能出现系统性和区域性风险。同时矿产企业一般找无法从银行借到资金后从不得不用信托的方式融资，这本身也是一种风险传递。银行借助其网点分布广泛、客户资源丰富等优势,占据了信托市场很大的份额，信托业在与银行的激烈竞争中处于弱势,往往成为风险转嫁的对象。中诚信托“诚至金开1号”集合信托计划，工商银行收取的发行费用是4%，从此也可以看出信托公司在此项目中处于劣势。

　　对于矿产信托项目：找矿勘查具有高风险性：找到可赢利矿山的成功率不高:上万个找矿勘查项目中可能只有一两个项目最终能带来利润，目前我国预查矿产阶段成功概率小,有一定矿化显示的项目,成为经济可采矿床的概率为0.1161—0.6135(平均为0.2545)。即使到了可行性研究阶段,也会有部分矿产地因矿床难以工业开发而被放弃。据B.W.麦肯齐对加拿大地盾地区的金属矿产勘查资料的研究结果表明,发现经济矿床的概率仅为勘查项目的1.8%。

　　中诚信托“诚至金开1号”集合信托计划出现兑付风险后，工商银行声明，工商银行只是代为推介信托计划，不会“兜底”，因此按照信托法：中诚信托是受托人，其有义务承担管理责任。

　　2.经营风险

　　广义的标准经营风险是指由于战略不当、资源不足、或者经济环境或竞争环境发生变化而不能达到经营目标的风险，它包括：市场风险、政治风险、操作风险、法律（合规）风险、项目风险、信用风险、产品风险、流动性风险、环境风险和声誉风险 。

　　1)市场风险（产品风险）：是指由于市价的变化而导致亏损的风险。对于矿产企业主要有汇率风险、商品价格风险。国际矿产品的价格易受美元汇率波动的影响，美元升降与国际矿产价格呈现一定负相关关系,美元出现了大幅度的贬值的过程中,矿产价格都走出了一波大规模牛市行情。同时矿产的价格会受到国内外市场供求关系的影响,矿产资源的价格掌握在国际矿产资源垄断者的手上。价格变化与虚拟经济的关系越来越紧密，虚拟经济开始拉升或降低矿产品的价格，价格变化已不完全是由供需关系决定。

　　2012年5月份之后，我国煤炭销售遇冷，库存增加、市场滞销、价格下行、货款回收迟缓等问题凸显出来。海运煤炭网发布的最新数据显示， 2013年6月19日至6月25日，环渤海地区发热量5500大卡动力煤的综合平均价格报收603元/吨，比前一报告周期下降了4元/吨 。而在2010年底，煤炭的价格是799元。显见的是，煤炭持续降价的情况下，矿主的资金链若出现断裂，“诚至金开1号”将不是个案。白家峁煤矿即使顺利审批并盘活，其市场风险也不可小觑。

　　2)政治风险相对国外指的是政治变动风险，相对国内指的是政策风险。目前矿产信托主要投向国内，尚未有海外矿产信托项目。因此相对于国内市场来说主要是政策风险。政策风险是指因国家宏观政策如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等发生变化，导致市场价格波动而产生风险。资源的敏感性使矿业投资的收益易受政府政策的影响。矿产资源是耗竭性的资源,有其供给方面的不可再生性和稀缺性,容易受国家政策的影响和制约。

　　2012年3月22日，由国家发改委、国家能源局组织编制的《煤炭工业发展“十二五”规划》指出：内蒙古、陕西、山西、甘肃、宁夏、新疆为重点建设省(区)，新开工规模6.5亿吨/年，占全国的87%;重点任务是推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，发展大型企业集团，提高产业集中度。其中在煤炭结构调整方面，中国将通过推进煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团，整顿关闭小煤矿，淘汰落后产能。重点开发建设西部地区如陕西、山西、内蒙古等矿企尤其是煤炭等能源企业众多的地区自然成为信托项目的主要来源地。同时小矿企业则更加难以从银行等金融机构借到资金。

　　中诚信托“诚至金开1号”集合信托计划中临县白家峁矿井涉及到多年的采矿权纠纷，这其中涉及到国土资源部与司法部门利益的冲突，其中诸多民间借贷本身就是当地政府领导人出资借高利贷，因此也涉及到诸多政府部门利益，中诚信托若强制执行矿产，还涉及到银监局与山西省国土资源部门的利益，同时也涉及到中诚信托与山西工商银行的博弈，诸多利益交织在一起，其处理难度可见非一般，说其为政治风险也不为过。

　　3)操作风险：由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或由于外部事件造成损失的风险。例如缺乏规定程序、雇员缺乏培训、设备及软件维护不足或已报废、缺乏职业道德和存在舞弊意识等问题。对于矿企来说：基本上是以小作坊的形式运作，装备条件简陋，矿企管理混乱，并未有正式的规章制度，往往不用先进安全生产技术、超负荷运转，隐患不及时处理，同时从业人员大多数是文化素质较低的弱势群体,安全生产意识淡薄。据报道我国煤炭生产百万吨死亡率约为印度的10倍、美国的100倍。一旦出现矿难，矿业企业、信托公司、投资人的利益都岌岌可危。

　　对于信托公司来说操作风险主要表现在：不按程序办事，甚至内部人员可能出现舞弊意识，与矿企联合作弊。据微博爆料者消息，此项目最初中诚信托是否决的，但后来山西中国工商银行的高管亲赴中诚信托公关，并保证项目不会出事。而当时中诚信托某高管亦赞成做，于是后面的风控环节全部流于形式。且不论微博消息是否属实，振富集团实际控制人王于锁、王平彦父子在柳林当地长期涉及民间高利贷、且振富集团下属矿产只有内蒙古煤矿已办理股权过户及质押手续，其余煤矿目前尚不具备股权质押条件，中诚信托依然成立信托计划，我们有理由认为中诚信托相关人员未尽到受托人尽职调查义务。

　　4)法律合规风险：是指不符合法律或法规要求的风险。法律合规风险对于矿产信托项目尤其重要，为此本文将着重讲几点法律合规风险。

　　根据我国《宪法》与《矿产资源法》，矿产资源属于国家所有，而根据《宪法》与《土地管理法》，城市土地属于国家所有，城市郊区及农村土地属于集体所有。在矿业的出让过程中，国家出让给矿业权人的只是矿业权，矿业权中仅含有地下使用权，并不包括地表的使用权，故欲合法地使用土地，就需要再取得以地表为客体的土地使用权，即矿业用地的使用权 。

　　根据《土地管理法》第57条：建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关土地行政主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二年。实践目前在大多数矿山企业土地的实际使用中，矿山企业占用的农业用地并未通过征用的方式变成工业用地再出让给矿业企业使用，而大部分是由当地的农村集体组织则以临时用地的方式租赁给矿山企业使用，租用期限为每两年续租一次 。

　　按照《矿产资源法实施细则》第11条、12条、14条规定，对开办国有矿山企业、集体所有制矿山企业、私营矿山企业及个体采矿的主体都有一定要求：如有供矿山建设使用的矿产勘查报告、有矿山建设项目的可行性研究报告、有确定的矿区范围和开采范围、有相应的生产技术条件等条件。2009年10月12日山西省煤焦办等多部门联合颁布《在煤矿企业兼并重组整合工作中加强纪律约束防止发生违纪问题的若干规定》：严禁不符合资质条件的社会中介组织或不具备相应资格的个人介入兼并重组整合工作。因此信托资金投向不合格主体，即使信托计划成立，也可能因为主体不适合而导致信托合同无效，同时根据《担保法》第五条规定:担保合同是主合同的从合同,主合同无效,担保合同无效，由此而衍生出担保抵押合同的无效，信托资金可能真是血本无归。

　　关于采矿权租赁中，根据1998年2月12日国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款规定：“批准转让的，转让合同自批准之日起生效。” 2000年11月1日国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》第36条第2款规定：“矿业权的出租、抵押，按照矿业权转让的条件和程序进行管理，由原发证机关审查批准。因此双方签订租赁合同后，还需报原发证机关审批。2011年最高院在类似案件中明确声明：采矿业属于特许行业，根据有关法律、行政法规的规定，取得涉案金矿的采矿权和租赁权都要经过辽宁省国土资源厅审批，其中任何一项权利未经批准，其采矿行为不受法律保护 。

　　振富集团投资运作的白家峁煤矿与白家峁村委会长期存在采矿权属纠纷。白家峁煤矿先后经过三轮承包、出让，已经违反了《矿业权出让转让管理暂行规定》第38条规定：采矿权人不得将采矿权以承包等方式转给他人开采经营。《探矿权采矿权转让管理办法》第6条第2项规定：转让采矿权需满足采矿权属无争议。显然振富集团控股山西三兴煤焦有限公司，投资运作的白家峁煤矿与白家峁村委会长期存在采矿权属纠纷。

　　5)项目风险：任何项目都有风险，对于矿产项目，其风险有其特殊性：矿产在地下, 不同天气、不同地形、采用不同的技术等都会导致开采量的不同，矿产的评估就难以精确；评估机构的选择通常由信托公司指定，但评估费却往往由融资方矿主承担，矿业公司为了融得资金,可能会贿赂评估机构，甚至以支付资金相要挟评估机构按照高估矿产价值。目前市场上还没有权威的价值评估机构，也没有专业的矿产评估规则。矿产的估值不仅影响都对矿企的判断，而且矿企融资时往往将探矿权、采矿权抵押，因此对矿产的估值也相当重要。对于信托公司来说，信托公司矿产方面的专业人员少之又少，不足以识别矿产储量的准确，也不容易识别矿企的造假。

　　6)流动性风险：是指缺乏可用资金而产生的到齐无法支付应付款项的风险。到期及时偿还债务对于维持投资者、债权人信心极为重要。振富集团控制人王平彦被刑拘后，导致债权人恐慌，因涉及民间借贷，在实际工作中,矿业权抵押备案并非强制性的,王平彦的企业相关资产往往被重复抵押。

　　在王平彦被刑拘后，振富集团旗下开发的多个房地产、矿产均被其他债权人以极低的价格受让，或者保全或执行。2012年11月振富集团下属已办理股权过户及质押手续的内蒙古煤矿发布公告：转让100%股权及75400万债权。因白家峁煤矿处于整合期，有矿业权纠纷，受让者即使愿意投资也难以过户，从而其受让价格也大大低于当初预期估值，因此让已经出现兑付危机的中诚信托的雪上加霜。

　　7)环境风险：环境风险是由人类活动引起或由人类活动与自然界的运动过程共同作用造成的，通过环境介质传播的，能对人类社会及其生存、发展的基础——环境产生破坏、损失乃至毁灭性作用等不利后果的事件的发生概率。环境问题越来越被我们所重视，2013年06月8日最高人民法院、最高人民检察院发布司法解释：《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，其加大了对环境污染的处罚力度，并公布了紫金矿业(601899,股吧)集团紫金山金铜矿重大环境污染事故案，矿产企业极容易产生废物、有毒物质，若处理不当，不仅会带来大量罚款，而且会给企业负责人带来牢狱之灾。

　　8)声誉风险：声誉风险是指由于交易对手、经济环境、舆论导向等外界因素变化对信托公司社会认可度的影响。企业声誉会受到负面影响的风险。声誉风险产生的负面影响能导致企业的经营陷入衰退甚至倒闭。信托产品的低流动性、信息披露的不充分性、信托业务的超高杠杆特性等特点都要求信托公司提供一定的担保，而信托法规定投资者风险自担，因此信托公司提供的是隐性担保，能否尽职尽责，能否成功兑付，关键是信托公司资产管理水平和隐性担保能力，即声誉价值的高低。如果声誉风险一旦爆发，不仅会给单个信托公司信誉带来不良影响，而且会产生溢出效应，即会对其他信托公司乃至整个信托行业甚至整个金融行业产生巨大的不良影响 。

　　中诚信托“诚至金开1号”集合信托计划兑付风险案已经引起了公众的质疑即投资者的恐慌，矿产信托风险因此而引爆，信托公司再成立的矿产信托计划急剧下降。据证券时报7月17日报道：对于回避项目时，逾26%的信托公司选择能源类，位列投资回避项目榜首。

　　四、矿产信托风险对策

　　美国COSO委员2004年发布的企业风险管理框架对企业风险管理的定义为:企业风险管理是一个过程。这个过程受董事会、管理层和其他人员的影响，从企业战略制定一直贯穿到企业的各项活动中,用于识别那些可能影响企业的潜在事件并管理风险,使之在企业的风险偏好之内,从而合理确保企业取得既定的目标。因此企业风险管理是一个过程，贯穿整个企业的所有层级和单位。风险无处不在，风险管理是无止境的。风险管理是以治病为出发点的，但我们最好的方式是如何让公司不生病，治病与不生病就如一块硬币的两面。因此我们需要两手硬，两手都要抓，御敌于千里之外是最好的处理风险的方式。现在信托项目发生兑付风险后，信托公司可能会采取以发新还旧、找四大资产管理公司接盘，或者第三方接盘、自有资金垫付，但这都非常规的风险对策管理。我们需要提前做好内部控制，做好相关风险防范：

　　(一)做好尽职调查、挑选优质的矿企

　　信托公司在做尽职调查时，调查财务状况一般是分析公司最近三年度及近期会计师事务所审计报告及财务报表或者银行征信系统查询。同时也需借用律师利用其专业知识对目标公司的主体资格、经营合法性、资产、债权债务、诉讼等情况进行调查,通过调查、资料收集整理形成尽职调查报告,律师会对信托资金进入的可行性、可能存在的法律风险及预防方案发表法律意见,这为信托公司提供决策依据。

　　但仅凭书面财务信息远远不够，企业的日常生产经营、治理结构、管理能力、谁是实际控制人、谁是关联公司、实际的资产负债表情况、实际控制人有无不良嗜好、是否涉及民间借贷等都是我们需要掌握的信息，我们要从司法、工商、税务、住建、土地等公权力部门、银行、会计事务所、甚至公司、实际控制人附件居民全面打听信息。例如对手是否涉及民间借贷，可以从圈内人士调差了解交易对手当地高利贷市场情况、对手的成长轨迹、资本扩张速度、本次融资的背景原因等调查。

　　信托公司还要认真审核拟投资对象的各种权证,如探矿证、采矿证、营业执照,验证其合法性,有效期限。项目经理要实地考察,核查矿权范围是否与探(采)矿证相符，实际探(采)矿种是否与权证标明的相符、矿业权是否存在争议、是否依法缴纳了探矿权使用费、采矿权使用费、资源税、矿产资源补偿费、是否满足最低投入、有无《安全生产许可证》、是否符合安全生产情况、公司是否通过环评、环保设施梭工后是否通过环保验收,、项目公司废气、废水排放、废物存储处置是否合法等等。

　　(二)加强内部流程管理、引进矿产专业人才

　　信托公司同时需加强内部管理,建立健全操作流程、项目负责、内部审核、风险评价等各方面的规章制度,并将各项制度落实到位。

　　信托公司需要既有专业的矿业人才，具备地质、采矿、选矿等工程技术方面的知识，同时又懂得财会、法律等复合专业知识人才。对于矿产价格与经济周期、货币政策、国际市场等密切相关领域，信托公司也应投入相关人力物力加强研究，并做好矿产评估工作。

　　(三)矿产抵押、连带责任担保

　　矿产类信托一般将企业股权质押，但需注意对已出租的釆矿权是否可以抵押, 物权法和矿业权出让转让管理暂行规定相互冲突。《物权法》第190条规定:订立抵押合同前抵押财产已出租的,原租赁关系不受该抵押权的影响。《矿业权出让转让管理暂行规定》第50条规定:已出租的釆矿权不得出售、合资、合作、上市和设定抵押。信托公司在做矿产信托项目时尽量规避此类冲突，出租的采矿权的抵押最好不去认可。对采矿权的抵押,有的地区可以用采矿权单独抵押,而有的地区采矿权不能单独抵押,这点需要特别注意。

　　同时矿产企业一般未上市，未上市股权存在变现难问题，最好能让融资企业抵押相关土地或者房地产，同时让法定代表人夫妇承担连带保证，避免夫妻之间出现财产问题而导致连带责任大大缩水，并签订强制执行公证书，以免走漫长的司法程序、。

　　(四)资金监管、结构化中的内部增信、参与目标公司的治理

　　信托公司能够对信托资金的使用进行监管，防止资金不被挪用，按照预期的规划和进度完成拟投资项目。

　　利用结构化项目给信托计划内部增信，劣后受益权不得低于一定比例，结构化信托产品的优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例大小应与信托产品基础资产的风险高低相匹配，但劣后受益权比重不易过低 。如中诚信托优先劣后比例高达100:1，结构化设计形同虚设。

　　信托公司通过股权投资，实质的参与目标公司的经营或者行使一票否决权来影响目标公司的经营活动，同时参与治理的信托经理需要对矿产行业及相关专业知识有一定掌握，如此才有可能有效的参与目标公司治理。

　　(五)风险化解：诉讼和强制执行

　　一般出现兑付风险后，信托公司会发行新的信托计划、或者其他信托公司、四大资产管理公司接盘，但这些措施并没有实质解决风险，只不过是风险转移。在实在不能风险转移的时候，诉讼和强制执行是最后的救济途径。信托公司目前普遍在信托合同中订有强制执行条款，以期发生兑付问题后快速处置抵押财产。

　　申请强制执行公证需要提出明确的逾期证明、到期日未能全额偿付的银行凭证或对账单，要提出主张债权的详细金额报考本金、利息、罚息及相关费用等。到迫不得已之时，才采取诉讼方式，一方面申请法院采取诉前强制执行，另一方面积极推动诉讼程序，将相关进程在媒体上公布，以安慰投资者，同时也给融资人压力。

　　结语： 2013年7月份最近刚发行的矿产信托项目中：如华融信托：山西梅园华盛信托贷款集合资金信托计划（第二期）、华融信托：秦宇集团金宏湾矿业信托贷款集合资金信托计划（第二期）、新时代信托：新信-聚鑫源12号结构化信托集合资金信托计划等最高收益率均超过10%，在其他信托计划收益率普遍下降的情况，矿产信托收益率依然挺拔，这也是高风险高收益的侧面表现。本文以中诚信托“诚至金开1号”集合信托计划看矿产信托风险，诸多风险与应对措施只是道出了冰山一角，矿产信托风险多多，正如股市常说，股市有风险，投资需谨慎，投资者、信托公司、监管者甚至矿企都要协力防范相关风险，而不是让矿产信托成为信托公司甚至信托行业的特洛伊木马。

（全文完）

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